Vennootschappen moeten bijkomende informatie geven in hun jaarrekening. Zo zullen zij in de toekomst verplicht zijn de aard en het zakelijke doel van buitenbalansregelingen, transacties met verbonden partijen buiten normale marktvoorwaarden en financiële betrekkingen met bestuurders, zaakvoerders en commissarissen, in hun jaarrekening te vermelden. Met de nieuwe regeling is ons land in overeenstemming met de Europese regels.
De aard en het zakelijk doel van buitenbalansregelingen
Alle vennootschappen die een jaarrekening dienen op te stellen volgens het verkorte schema, het volledige schema of die een geconsolideerde jaarrekening moeten opstellen, zijn verplicht ‘de aard en het zakelijke doel van buitenbalansregelingen’ op te nemen in de extra staat in de toelichtingen bij de jaarrekening.
De toelichting is echter niet verplicht voor alle buitenbalansregelingen. Het moet enkel wanneer de daarmee gepaard gaande risico’s of voordelen van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking noodzakelijk is voor een correcte beoordeling van de financiële positie van de vennootschap.
Een buitenbalansregeling wordt geacht ‘van enige betekenis’ te zijn, indien de gebruiker van de jaarrekening zijn oordeel over deze jaarrekening zou wijzigen als hij weet had van deze regeling.
Een buiten de balans vallende regeling is een transactie of een overeenkomst tussen vennootschappen en entiteiten (ook zonder rechtspersoonlijkheid) die niet in de balans is opgenomen. Voorbeelden van dergelijke regelingen zijn al dan niet door middel van het gebruik van een Special Purpose Entity risico- en winstdelingsregelingen of verplichtingen die voortvloeien uit een overeenkomst zoals schuldfactoring, gecombineerde koop- en terugkoopovereenkomsten, regelingen over consignatie van aandelen.
Drie categorieën van vennootschappen met een volledige jaarrekening zijn bovendien verplicht om de financiële gevolgen van die buitenbalansregelingen voor de onderneming te kwantificeren. Het betreft de genoteerde vennootschappen, de vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF (Multilateral Trading Facility) (bv. Alternex, Easynext) en vennootschappen die meer dan één van de kleine groepcriteria overschrijden (art. 16, §1, eerste lid W. Venn). Voor de andere vennootschappen volstaat dus gewoon de vermelding van de aard en het zakelijk doel van de buitenbalansregeling.
Transacties met verbonden partijen buiten normale marktvoorwaarden
Alle naamloze vennootschappen die hun jaarrekening volgens het verkorte of het volledige schema opstellen, dienen de transacties te ver- melden die direct of indirect zijn aangegaan tussen de vennootschap en haar voornaamste aandeelhouders en tussen de vennootschap en de leden van de leidinggevende, de toezichthoudende of de bestuursorganen. En dat in de staat die daarvoor wordt voorzien in de toelichting bij de jaarrekening. Alleen transacties van enige betekenis die niet onder normale marktvoorwaarden zijn gebeurd, worden vermeld.
Enkel naamloze vennootschappen worden uitdrukkelijk geviseerd. Deze verplichting rust dus niet op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, de coöperatieve vennootschap of andere rechtsvormen. Drie categorieën vennootschappen moeten niet alleen de transacties met verbonden partijen melden, maar ook het bedrag van de transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij en alle andere informatie die nodig is om inzicht te krijgen in de financiële positie van de vennootschap. Het betreft de genoteerde vennootschappen, de vennootschappen met effecten die kunnen verhandeld worden op een MTF en de hierboven bedoelde ‘middelgrote’ vennootschappen.
Deze informatie is echter niet vereist voor transacties die zijn aangegaan tussen twee of meer leden van een groep mits de dochterondernemingen die partij zijn bij de transactie, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel in eigendom zijn van een dergelijk lid.
Voor consoliderende vennootschappen wordt een uitzondering gemaakt voor intragroepstransacties: deze moeten niet worden vermeld. Voor het overige blijven zij aan alle verplichtingen ter zake onderworpen.
Financiële betrekkingen met commissarissen
De vennootschappen die een jaarrekening opstellen volgens het volledige schema, dienen in de toelichting onder het nieuwe punt c van de titel ‘financiële betrekkingen met bestuurders, zaakvoerders en commissarissen’ de volgende informatie te verstrekken:
- de bezoldigingen verbonden aan de mandaten van commissaris en aan gelijkgestelde mandaten uitgevoerd door een met de commissaris verbonden persoon in de vennootschap en haar dochtervennootschappen;
- de bezoldigingen verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap en binnen haar dochtervennootschappen door de commissaris of door een met de commissaris verbonden persoon volgens de volgende categorieën:
-
- andere controleopdrachten
- belastingadviesopdrachten
- andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten.
Dit geldt alleen voor een Belgische vennootschap (die zelf geen dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap) die in principe wel onderworpen is aan de controle van haar geconsolideerde jaarrekening, maar geen geconsolideerde jaarrekening opstelt omdat ze daarvan is vrijgesteld. Het gaat bv. om een vennootschap die deel uit- maakt van een kleine groep.
Inwerkingtreding
De nieuwe informatieverplichtingen bij de jaarrekening zijn van toepassing op de boekjaren die starten vanaf 1 september 2008.
Johan De Coster
johan.decoster@vhg.be
